Apprendre et comprendre la Finance : les LBO (Leverage buy out) et levées de fonds

Publié le par Gilles Caye

Alors que les 2 précédents présentaient les principes, les éléments historiques et l'actualité récente les concernant, celui-ci se bornera aux principes, les éléments historiques et prospectifs faisant l'objet d'une trilogie qui a démarré par un article d'introduction intitulé Les actions : un actif financier de plus en plus rare ? , les 2 autres étant en préparation et seront publiés prochainement.

Ceux-ci seront un élément majeur de ce blog pour comprendre les évolutions futures de la même manière que le suivi de saisies immobilières et du fameux marché du crédit 'subprime' l'ont été jusqu'ici. Si la transpiration vous venait à l'idée de lire ces notions alors exotiques, vous voyez avec l'actualité récente tout l'intérêt de bien comprendre les choses en amont pour des éléments qui sur le fond sont simples finalement et banalisées aujourd'hui autant qu'elles étaient confidentielles encore quelques mois en arrière. Certaines appellations très peu traitées en français vous seront ainsi présentées sur les LBO pour votre compréhension large. N'ayez crainte, tout ceci se résume en fait comme pour les crédits immobiliers à risque à un vaste relâchement des normes d'octroi de crédit qui porte en son sein sa propre décroissance par la nécessité à un moment donné de devoir les restreindre sous la masse des pertes à comptabiliser... ou la peur d'en constater.

    Définition et montage du LBO ou leverage buy out : l'opération consiste à racheter une société cotée ou non par l'entremise d'une société tierce appelée holding le plus souvent, créée uniquement à cet effet et dont la fonction essentielle sera de recueillir les fonds destinés au rachat (correspondant le plus souvent au capital de départ), à contracter un emprûnt pour assurer la totalité du financement et à détenir à son actif les actions de la société rachetée. Le remboursement de l'emprûnt sera assuré par la société rachetée devenue filiale qui via distribution de dividendes à sa maison-mère (c'est à dire donc la holding créée)  lui permettra d'assurer le remboursement des prêts auprès des créanciers. En français on pourrait traduire cela par "rachat externalisé via effet de levier" : plus l'empûnt contracté se fait à des conditions faibles comparativement à la rentabilité de la société, plus l'opération va bénéficier d'un effet de levier financier. Un emprûnt à 5 % pour une affaire ayant un retour sur fonds propres ou capital de 15 % vous amène effectivement à privilégier l'emprûnt et à multiplier les 'mises' avec un même capital donné.

    Notion complémentaire à intégrer : Vous avez dit "Private Equity" !? Certains fonds d'investissements interviennent dans ce type d'opérations pour une clientèle institutionnelle (Banques, fonds de retraites, assurances) ou pour des particuliers fortunés sur des entreprises non cotées en bourse, par opposition aux opérations de ce type sur des sociétés qui font un appel public à l'épargne encadrées par la réglementation financière et boursière et intégrant donc le 'public equity'. Ici donc : moins de règlementations, investissement moins liquide, les affaires rachetées étant en général également de plus petites tailles... ce qui signifie plus de risques et son corollaire : un potentiel de gain supérieur... une fois rachetée l'affaire pouvant très bien être revendue ensuite sur le marché boursier via une introduction.

L'intervenant majeur : la banque

Imaginons que vos parents aient créé une affaire de jardinerie sur le point d'intégrer un grand réseau de distribution avec enseigne nationale vous permettant par la même occasion d'organiser la succession et de vous faire prendre une part importante dans l'affaire que vous reprenez et souhaitez ainsi développer. Votre expert-comptable vous conseille vu les données du problème la création d'une holding dans laquelle vous allez apporter vos économies comme capital de départ pour le rachat des parts ou actions. Le reliquat compte tenu de la valeur de l'affaire sera emprûnté auprès d'une banque pour boucler le montage.

Les précautions à prendre vont donc de soi vos parents ayant le souci de ne pas vous étrangler dès le départ : il s'agit de tenir compte de la trésorerie de l'affaire (assez saisonnière dans ce cas), des investissements et des impondérables auxquels vous aurez à faire face durant la vie de l'entreprise.

Une société ayant à sa charge déjà naturellement le paiement des salariés, des achats et approvisionnements, le financement de stocks, la location ou l'achat d'un bâtiment, d'un fonds de commerce, des impôts et taxes et matériels divers aura donc en plus avec un LBO un emprûnt 'sur le dos' dont il faut tenir compte. Voilà la raison simple qui explique le caractère RISQUé des LBO et donc les marges supérieures qu'un banquier est en droit de prendre lors du financement de telles opérations en même temps qu'il cherchera à le partager éventuellement avec un confrère le cas échéant sur certaines sommes, de façon théorique.

  • . Différents ratios sont repris dans le livre mais disons qu'un financement de LBO classique comme évoqué doit tenir compte de la capacité d'autofinancement de l'affaire et du prévisionnel de trésorerie ainsi que du plan d'investissement. Une limitation de l'emprûnt à 50 % des fonds propres de l'affaire rachetée et à 50 % de sa rentabilité mesurée par la capacité d'autofinancement ou cash-flow sont des principes ainsi de pure prudence réciproque (Dans le cas de rachat par les salariés ou cadres on parle de MBO ou LMBO, Management buy out)
  • . Le second élément de risque réside dans l'impossibilité de prendre une garantie réelle de type hypothèque lors du financement d'un bâtiment ou sur le matériel pour des machines outils ou des véhicules. Certes les parts ou les actions seront 'nanties' pour qu'elles puissent être appréhendées le cas échéant par les créanciers...mais si l'affaire ne vaut plus rien, les parts ne vaudront pas plus. Une affaire rachetée par LBO valant largement le montant 'empruntable' et emprunté, le défaut de remboursement équivaut à la perte de valeur en conséquence ... venant en garantie du crédit.

    Les levées de fonds et l'endettement sont pour les plus grosses opérations comme pour notre exemple de terrain précédent donc cruciaux pour la rentabilité de l'opération, la mesure de son risque et éventuellement pour la survie de l'affaire, la levée de fonds correspondant à l'apport en capital de l'exemple précédent, la banque chef de file de l'opération procédant à des appels de fonds auprès d'investisseurs et au montage du financement.

Evidemment avec la titrisation, l'interventant majeur est devenu de plus en plus le marché financier, les banquiers ayant la faculté de re-céder le risque et l'ensemble de l'opération au sein d'entités cotées, sans donc se soucier du développement et de la fin de l'opération, le risque étant retransmis à de multiples souscripteurs.

 ---> Rien que sur le principe même du LBO, opération assez risquée dans son objet, fait de levées de fonds et d'endettement, vous percevez ainsi que le marché actuel confronté à des déboires sur les crédits à risque immobiliers...le devienne de plus en plus sur cet autre domaine, celui-ci étant par nature un des plus risqués des financements de sociétés et la titrisation y jouant le même rôle de division du risque mais aussi d'opacité.

Quelle est l'évolution historique des opérations de LBO ? C'est à  suivre dans le prochain article (cf. ci-dessous)

Nous verrons également ultérieurement dans un article dédié les différences entre fonds spéculatifs, fonds de capital-risque, de capital-développement etc... pour éviter les confusions entre les différents types de fonds d'investissements.

----> LBO et private equity : Une manne financière en réduction ?

Publié dans APPRENDRE LA BOURSE

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